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大学生孟星将出国攻读硕士学位，身为高级职位的孟父却突然被检察机关收审。顿时，一家人深受刺激。孟星出国留学之行也化为一梦，孟奇悄然撕毁了高考志愿书，孟母一病不起。孟星托家中好友袁征打听父亲的情况并不乐观，孟星认为是袁征所为，与其反目。一天孟星在回家的路上，突然与时亦飞偶遇，两人互增好感。袁征为孟母结清了医疗费，把孟母从医院接回了家，两人借此化解前怨，孟星答应在公司里就业。樱桃正红，时亦飞和孟星很快坠入爱河。而孟母却把目标锁定在袁征身上，孟星陷入两难。孟奇被人设下圈套背上巨债，对方上门讨债，袁征如救星般地出现，当他获悉孟星就要结婚时，内心顿时陷入极大的痛苦之中。自己独自借酒浇愁，醉后昏倒在酒吧， 被秘书齐晓惠送回家中。齐晓惠促成了袁征与美国方面的合作，袁征无以报答，只有与齐晓惠匆匆完婚... ...。布朗斯基剧院位于波兰，面临着纳粹德国日益加强的威胁。尽管战争的阴云逐渐笼罩欧洲，剧院里的演员们依然在歌舞升平中继续他们的演出，仿佛未察觉到即将到来的灾难。剧院的老板兼主演布朗斯基（梅尔·布鲁克斯 Mel Brooks 饰），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰），忙于各自的事务。布朗斯基只关心他的戏剧和生意，而安娜则与她的情人飞行员安德烈（提姆·麦锡森 Tim Matheson 饰）约会，毫不知情他的名字已经出现在一份重要的间谍名单上。 不久之后，剧团接到了演出禁令，因为他们的节目中涉及反希特勒的内容。与此同时，安德烈被召回波兰处理一份重要的情报文件，其中包含了间谍萨兰斯基教授手中的名单，这份名单可能会摧毁波兰抵抗运动的组织。剧院和演员们因此被牵扯进了一场与纳粹的斗争中。在布朗斯基和安娜的带领下，一群舞台剧演员...。