两个四年级学生乔治(凯文·哈特配音)和哈罗德(托马斯·米德蒂奇配音)，通过催眠术将霸道校长(艾迪·赫尔姆斯配音)变成了内裤队长。。1996年，联合国火星基地遭不明人形兵器的袭击，火星上的美国和苏联军事基地也被摧毁。正当火星的幸存者们感到绝望的时候，一名神秘的少年驾驶着人形机器出现在了他们的面前。。
