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解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。 　　拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。 　　小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。。小镇青年小卢（张赫宸饰）自小爱好音乐，在与小天的接触下喜得一把吉他，从此便慢慢开始了自己的摇滚生涯。并与好朋友小天（李洋饰）、陈雨洁（戴亚洲饰） 共同组建了山羊乐队。待他们毕业后三人怀揣音乐梦想来到北京闯荡，找到了一份驻唱的工作，却因为一场突如其来的变故迫使乐队解散。。。。。。究竟他们之间发生了什么？几年后再次相见，他们的生活又发生了什么样的变化，他们的音乐梦想还能在继续吗？。