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原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。。1918年事变后，日军占领下的奉天。孟镇德（郑浩南 饰）赌场内，凯旋大舞厅的老板李菁（胡慧中 饰）急忙来找孟镇德，告诉他，舞厅歌女美顺从日本黑道头目古马那里获悉，运送军火的汽车明天下午4点去哈尔滨。次日午后，孟镇德率全副武装的弟兄袭击了军火车。奉天的街道上，日本浪人凌辱百姓，被一位叫李上大的壮汉打得跪地求饶。原来，李上大是来奉天寻找失散的恋人美顺的。他绝没想到，如今美顺已成了凯旋大舞厅红极一时的歌女，并被日本黑社会古马会长霸占为情妇。日本浪人到赌场寻衅，被孟镇德赶出场，此举令古马十分恼火。几天后，古马派负责地片的小林（程天赐 饰）带人将孟镇德杀害。一天，李上大在街上痛打了施虐的小林，被老百姓誉为英雄，并冠以“奉天三虎”的美称。奉天抗日志士成立了一个组织，拥戴李上大做领袖。一名日本记者在舞厅侮辱舞女遭到李上大的教训，李菁非常感激，忙备酒款待。美顺被叫来作陪，一对失散多年的恋人在异乡得以重逢。古马派人刺杀李上大未遂，李菁将身负重伤的李上大救出，并通知了美顺。一对热恋的情人含泪相拥，诉说思念之苦。美顺从古马口中得知，近几天将有大批无辜同胞被运往哈尔滨供做细菌实验。美顺忙用电话通知李菁，结果被暗探发现。尽管第二天劫车成功，美顺却被捕入狱。后来古马得知李菁参与劫车，便一次次谋害李菁。李菁被逼无奈，找李上大联手剪除古马。李菁和李上大等人潜入古马总部，不料古马防范在先，使他们陷入重围。美顺也被当做人质。美顺鼓励李上大英勇杀敌，她自己却惨死在乱刀之下。古马举刀刺向李上大，被李上大飞脚将战刀反踢进古马腹中。李上大、李菁刚刚杀出古马总部，一队荷枪实弹的日本兵拦在面前，枪战中，李上大、李菁壮烈献身，但他们的英名与日月同辉。。