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废青余阳光(何广沛饰)惊觉身体有异，失常跑到殓房，在好友法医实习生古德明(郭子豪饰)和道士华伦(方绍聪饰)面前，吃下血淋淋的人脑！从此，阳光进食其他人脑袋就会拥有其记忆及技能。一日，阳光饿得想吃掉麻雀馆千金莫笑春(江嘉敏饰)的脑袋，二人不打不相识。阳光成为食脑丧尸后，透过他人脑袋体验各种精彩人生，历练下终有所觉悟，决意守护家传火锅店。此时，叔公余果(蒋志光饰)在阳光身边神出鬼没，更掀出余家的秘密，而一场丧尸灾难亦已迫在眉睫……。正在聚赌的城建局局长叶铨的儿子叶京魁刺伤来抓他的警察越墙而逃，他是因参与父亲的受贿活动而被抓捕的。邱博西在公安局局长的安排下，陪妻子、城建局的会计师姚月婵到海滨度假。旅途中，他们的身后总跟着一个身材魁梧的老头和一个兜售商品的老女人。在古镇，邱博西遇见了昔日的恋人，如今是导游员的罗愫。旅游的人们下塌在海滨宾馆。当罗愫看到姚月婵被一辆黑色轿车接走后，不顾一切地扑到了邱博西的怀里，邱博西理智地拒绝了她。美容制品公司门口，胡经理一又狡黠的眼睛盯着姚月婵，把一箱人民币交到了她的手中。心事重重的姚月婵擒着箱子回到宾馆，刚要休息，在枕头底下发现了罗愫给邱博西的字条，她怒气冲冲地去找罗愫，并与她争吵起来，突然心脏病复发，昏倒在地。刚下电梯的邱博西发现了一个步履矫健的老头，原来他就是化装后跟踪姚月婵而来的叶京魁。罗愫把姚月婵昏倒的消息告诉邱博西后，两人一起来到罗愫的房...。